Záznam jednání může rozhodnout o oddlužení

Metodická informace Ministerstva spravedlnosti obsažená ve Sdělení č. 4/2025 k vyhlášce č. 484/2025 Sb. představuje klasický příklad měkké regulace v oblasti insolvenčního práva. V rovině formální nejde o závazný právní předpis, nicméně její normativní síla je v praxi významná. Nastavuje očekávání dohledu nad výkonem funkce insolvenčního správce, především v oddlužení, a fakticky vytváří referenční standard „řádného výkonu“ správcovské funkce.

​Z ekonomického a organizačního pohledu přináší nové nastavení dvě změny. Na jedné straně dochází k redukci čistě administrativních povinností (např. evidence dočasného uzavření provozoven), na straně druhé se posiluje důraz na auditovatelnost výkonu funkce a na schopnost následného dokazování průběhu klíčových úkonů, zejména osobního jednání s dlužníkem podle § 410 odst. 2 insolvenčního zákona[1].

​Pro praxi insolvenčních soudů je zásadní, že metodika fakticky doplňuje zákonný rámec úpravy oddlužení o podrobnější procesní infrastrukturní nástroje. Tím ovlivňuje nejen dohled nad správci, ale i rozhodovací činnost soudů v řízeních o schválení oddlužení, o zrušení oddlužení či v incidenčních sporech, v nichž může mít záznam z jednání s dlužníkem povahu významného důkazního prostředku.

Metodika jasně konstatuje, že od 1. 1. 2026 insolvenční správci nemají povinnost hlásit Ministerstvu spravedlnosti přechodné uzavření sídla a provozoven, protože tuto povinnost již novelizovaná vyhláška č. 121/2019 Sb. neobsahuje.

​Nové znění vyhlášky také konkretizuje minimální režim otevření provozovny, a to nejméně čtyři hodiny v jednom pracovním dni a alespoň jeden pracovní den v týdnu v rozmezí 7–18 hodin, a to při zajištění vyjmenovaných činností. Metodika k tomu dodává, že dohled nebude klást důraz na formalistické plnění, ale na skutečnou dostupnost správce a funkčnost provozovny jako místa výkonu činnosti.

​V rozhodovací praxi insolvenčních soudů již před účinností vyhlášky nacházíme případy, kdy byla opakovaně řešena otázka dostupnosti správce a dopadu na postavení dlužníka; zejména ve vztahu k povinnosti osobního jednání podle § 410 odst. 2 insolvenčního zákona a k posuzování součinnosti dlužníka při přípravě zprávy o přezkumu a zprávy pro oddlužení. Metodika v tomto kontextu vytváří jasnější rámec, který soudům umožní odlišit situace, kdy je nedostatek součinnosti na straně dlužníka, od případů, kdy je faktickým problémem organizační selhání kanceláře správce (nedostatečné úřední hodiny, faktické „nefungování“ provozovny).

Nejzásadnější změnou zavedenou vyhláškou č. 484/2025 Sb. a rozvedenou metodikou je povinnost pořizovat zvukově obrazový záznam z osobního jednání s dlužníkem při přezkoumání přihlášených pohledávek v oddlužení. Metodika výslovně připomíná, že jde o procesní úkon, který byl v návaznosti na novelu insolvenčního zákona a judikaturu Ústavního soudu přesunut ze soudu na insolvenčního správce.

​Insolvenční správce zde nevystupuje jako čistě soukromoprávní aktér, nýbrž jako zvláštní procesní subjekt s delegovanou veřejnoprávní pravomocí. Záznam je proto pojat jako funkční ekvivalent protokolu o soudním jednání podle § 40 občanského soudního řádu. Toto přirovnání má praktické důsledky: soudy mohou se záznamem pracovat jako s klíčovým důkazem o průběhu jednání s dlužníkem, včetně toho, jak byl dlužník poučen, jaké popěrné úkony učinil a jaké skutečnosti byly projednány ve vztahu k jednotlivým pohledávkám.

​Judikatura Nejvyššího soudu k § 410 odst. 2 insolvenčního zákona dlouhodobě zdůrazňuje, že osobní jednání dlužníka se správcem představuje funkční náhradu dřívějšího přezkumného jednání před soudem a že účinky popření pohledávky učiněného v tomto rámci jsou plně srovnatelné s popřením v soudním jednání. Povinný zvukově obrazový záznam tuto koncepci posouvá o krok dál: umožňuje ex post nejen rekonstruovat obsah jednání, ale i ověřit, zda byl dlužník reálně způsobilý popěrný úkon učinit (jazykové bariéry, zdravotní stav, úroveň poučení).

Metodika výslovně uvádí, že pořízení záznamu není podmíněno souhlasem účastníků. Právním základem zpracování je výkon veřejné moci a plnění právní povinnosti insolvenčního správce. V tomto ohledu je metodika v souladu s konstrukcí GDPR, podle níž souhlas není vhodným základem pro zpracování údajů při výkonu veřejné moci. Pokud dlužník pořizování záznamu odmítne, má správce tuto skutečnost řádně zaznamenat a situaci posoudit v rámci součinnosti dlužníka. Samostatný režim bude mít tento postup v případech, kdy se dlužník nachází ve vězení.

​Zde se otevírá potenciální konflikt mezi metodickým nastavením a judikaturou k posuzování součinnosti dlužníka jako podmínky schválení oddlužení podle § 395 a § 405 insolvenčního zákona. Je otázkou, zda a do jaké míry bude možné považovat odmítnutí účasti na jednání za podmínek pořizování záznamu za kvalifikovaný nedostatek součinnosti, který by mohl vést až k neschválení oddlužení, jak naznačuje důvodová zpráva k vyhlášce a odborné komentáře.

Rozhodovací praxe insolvenčních soudů v posledních letech přitom zdůrazňuje potřebu přiměřeného posuzování chování dlužníka s ohledem na jeho sociální a zdravotní situaci. Lze proto očekávat, že soudy budou odmítnutí záznamu hodnotit obezřetně, zejména u dlužníků s vyšší mírou zranitelnosti (např. oběti domácího násilí, osoby s psychickými obtížemi), a budou trvat na tom, aby správce prokázal, že dlužník byl s účelem a právními důsledky záznamu srozumitelně seznámen.

Metodika ponechává prostor pro odchylku od standardu pořizování záznamu v režimu „comply or explain“. Insolvenční správce tak může v odůvodněných případech zvolit jiný postup, pokud prokáže, že i tak naplnil požadavky svědomitého a odborně pečlivého výkonu funkce. Tento princip navazuje na obecné pojetí profesní odpovědnosti správce podle zákona o insolvenčních správcích a judikaturu Nejvyššího soudu k odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu funkce.

​Prakticky to znamená přesun důkazního břemene na správce: odchýlí-li se od metodického standardu, musí být připraven přesvědčivě vysvětlit důvody takového postupu a doložit, že nedošlo k ohrožení práv věřitelů ani dlužníka. V kontextu soudního přezkumu lze očekávat, že v pochybnostech budou soudy přikládat vyšší váhu situacím, kdy záznam existuje a je procesně použitelný, než situacím, kdy správce standard z různých důvodů nenaplnil.

​Riziko pro praxi spočívá v tom, že prostor pro uvážení může být soudy vnímán rozdílně. Zatímco některé senáty mohou metodiku chápat jako „soft law“ poskytující doporučení, jiné ji budou interpretovat jako faktický standard péče řádného správce a každou odchylku budou posuzovat přísněji. To může vést k nejednotnosti rozhodovací praxe, zejména v řízeních o odvolání proti opatřením dohledu nebo v incidenčních sporech o náhradu škody vůči správci, kde bude existence (nebo neexistence) záznamu klíčovým faktorem.

Vyhláška i metodika staví nový režim na kontrole integrity a autenticity záznamu pomocí kontrolního součtu (hash). Správce má v den jednání zaslat insolvenčnímu soudu kontrolní součet záznamu a při pozdějším zpřístupnění záznamu doložit i aktuální kontrolní součet ke dni zpřístupnění. Vzniká tak dvoufázový „časový otisk“, který umožňuje ověřit, zda soubor mezi pořízením a zpřístupněním nedoznal změny.

​Metodika doporučuje využívat kryptograficky bezpečné hashovací algoritmy a sledovat doporučení NÚKIB, přičemž jako praktické minimum se v tuto chvíli uvádí např. SHA‑256. Tato doporučení svým obsahem přesahují standardní právní metodiku a přibližují se spíše technickým bezpečnostním standardům. Pro insolvenční správce to znamená, že správné nastavení procesů (volba algoritmu, způsob generování a uchování kontrolních součtů, zabezpečení přenosu k soudu) bude předmětem jak dohledové činnosti, tak případného soudního přezkumu.

​V rozhodovací praxi dosud absentuje judikatura, která by se přímo zabývala otázkou neplatnosti či neúčinnosti záznamu z důvodu chybného nebo nevhodného hashovacího algoritmu. Lze ovšem očekávat analogii s případy z jiných oblastí (např. otázky elektronických podpisů či časových razítek), kde soudy kladou důraz na prokazatelnost integrity dat v době rozhodné pro posouzení právního úkonu.

Metodika sice uvádí, že z hlediska technického vybavení postačí běžná zařízení (mobilní telefon, počítač) a rozumné rozlišení záznamu, avšak skutečné náklady se přesouvají do oblasti compliance: nastavení interního systému řízení dokumentů, zabezpečení úložišť, řízení přístupových práv, evidenčních procesů a schopnosti rychlé reakce na výzvy soudu nebo žádosti oprávněných osob.

​Pro menší kanceláře nebo samostatné správce může být implementace bezpečného a auditovatelného systému uchovávání a zpřístupňování záznamů zásadní výzvou. Zvláště problematické mohou být situace, kdy dojde k technickému incidentu (ztráta dat, selhání úložiště, kybernetický útok). V takových případech se bude soudní praxe muset vyrovnat s otázkou, zda a za jakých okolností lze absenci záznamu přičíst správci jako profesní pochybení s možnými důsledky v rovině odpovědnosti za škodu či disciplinárních opatření podle zákona o insolvenčních správcích.

Metodika stanoví, že záznam má být uchován na trvalém nosiči dat po dobu tří let od jeho pořízení; tato doba je současně maximem i minimem, tedy záznam nesmí být vymazán dříve, ale po uplynutí lhůty již uchováván být nemá. Odůvodnění vychází z objektivní tříleté lhůty pro zánik odpovědnosti za přestupek[2] a z časového rámce dohledové činnosti.

​V rozhodovací praxi však může dojít ke střetu s jinými lhůtami a instituty. Insolvenční řízení v praxi často trvá déle než tři roky, přičemž incidenční spory o pohledávky nebo žaloby na náhradu škody vůči správci se mohou objevit až v závěrečné fázi řízení nebo dokonce po jeho skončení. V takových situacích může být záznam z jednání s dlužníkem klíčovým důkazem. Pokud již bude v souladu s metodikou zničen, budou soudy nuceny pracovat s jinými důkazními prostředky (výpovědi účastníků, listinná dokumentace), což zvyšuje míru důkazní nejistoty.

Další potenciální kolizi přináší oblast ochrany osobních údajů. Metodika pracuje s právním základem zpracování jako s plněním právní povinnosti a výkonem veřejné moci; v rámci GDPR je však nutné zohlednit i zásadu minimalizace doby uchování. Tříletá lhůta se může v konkrétních případech jevit jako nadbytečná (např. je-li oddlužení schváleno a řádně ukončeno v kratší době, bez sporů), nebo naopak jako nedostatečná (probíhá-li incidenční spor či jiné navazující řízení). Soudní praxe se tak bude muset vypořádat s otázkou, zda lze v určitých případech dovodit povinnost správce uchovávat záznam i déle, s odkazem na legitimní zájem na obraně svých práv v soudním řízení, nebo zda bude tříletý limit chápán jako bezvýjimečný.

Z dostupných odborných článků a vyjádření ministerstva vyplývá, že záznam z jednání s dlužníkem má plnit několik funkcí: jednak podklad pro řádné přezkoumání zprávy o přezkumu, jednak procesní ochranu dlužníka i věřitelů před zkreslením obsahu jednání a v neposlední řadě důkazní materiál pro samotného správce. V incidenčních sporech o pravost, výši či pořadí pohledávek podle § 199 a násl. insolvenčního zákona tak bude záznam využitelný k posouzení, jaké skutečnosti byly v rámci jednání projednány a jaké poučení bylo dlužníkovi poskytnuto.

Judikatura Nejvyššího soudu dlouhodobě zdůrazňuje, že účinné popření pohledávky při jednání podle § 410 odst. 2 insolvenčního zákona má zásadní dopad na procesní postavení věřitele i dlužníka, včetně běhu lhůt pro podání žaloby. Existence přesného záznamu může v budoucích sporech předejít řadě nejasností, které se dnes řeší výlučně na základě výpovědí účastníků o tom, „co se tehdy na jednání řeklo“.

Další významný rozměr spočívá v posuzování poctivosti dlužníka a jeho součinnosti, která je klíčovým kritériem pro schválení oddlužení a pro rozhodování o jeho zrušení. Důvodová zpráva k vyhlášce i odborné texty upozorňují, že postoj dlužníka zachycený na záznamu může být významný pro posouzení, zda dlužník plní své povinnosti poctivě a zda nebrání řádnému průběhu řízení. Záznam tak může posílit důkazní situaci soudu při rozhodování např. o neschválení oddlužení z důvodu nepoctivého záměru nebo hrubé nedbalosti dlužníka při plnění povinností.

Současně je však třeba mít na paměti, že jednostranné spoléhání na záznam může vést k formalizaci hodnocení chování dlužníka, aniž by byla zohledněna jeho sociální situace nebo kontext jednání. Soudy budou muset i nadále aplikovat princip proporcionality a při interpretaci záznamu zohlednit, že dlužník může v osobním jednání jednat pod psychickým tlakem, v nejistotě či bez plného porozumění důsledkům svých výroků.

Metodická informace Ministerstva spravedlnosti ke vyhlášce č. 484/2025 Sb. zásadně mění prostředí, v němž se odehrává přezkum pohledávek v oddlužení a výkon funkce insolvenčních správců obecně.

​Právě zde se otevírá největší prostor pro budoucí judikaturu. Insolvenční soudy budou muset v následujících letech zodpovědět mimo jiné tyto otázky: zda lze odmítnutí účasti na jednání za podmínek pořizování záznamu automaticky považovat za nedostatek součinnosti dlužníka, nebo zda je nutné individuální posouzení s ohledem na jeho situaci, za jakých podmínek může odchylka od metodického standardu (např. záznam nepořízen či zničen dříve) vést k závěru o porušení povinností správce a případné odpovědnosti za škodu, jak budou soudy hodnotit případy, kdy dojde k technickému incidentu a záznam nebude k dispozici, a zda v takových situacích bude důkazní břemeno nést správce, nebo zda bude uplatněn „technický“ korektiv, jak se tříletá lhůta uchování záznamu projeví v praxi, zejména s ohledem na délku insolvenčních řízení a navazujících sporů.

Metodika tak sice přináší nezbytné zpřesnění standardů výkonu funkce, současně však otevírá řadu otázek, které bude muset odpovědět právě rozhodovací praxe insolvenčních soudů.

Lukáš Pachl

Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení ↑

§ 30 písm. b) zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky ↑