Článek
Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 ICdo 135/2023-94 ze dne 26.2.2026
Z odůvodnění
Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v tom, že popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv ani na zjištění (a následné uspokojení) popřené pohledávky, ani na hlasovací právo věřitelů, jejichž pohledávka byla popřena. Skutečnost, že se takové popření pohledávky považuje za žalobu, kterou věřitel uplatnil u insolvenčního soudu své popření vůči věřiteli, který pohledávku přihlásil, čímž byl zahájen incidenční spor, na výše uvedeném závěru nic nemění; právně významné účinky takto zahájeného řízení by totiž (fakticky) nastaly (mohly nastat) jen v souvislosti s (případnou) přeměnou reorganizace v konkurs (§ 363 odst. 1 insolvenčního zákona). K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2022, sen. zn. 29 NSČR 135/2022, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“) pod číslem 91/2023 (dále jen „R 91/2023“).
Na tom, že popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky (§ 336 odst. 4 insolvenčního zákona) nic nemění ani okolnost, že jde v daném případě o tzv. předjednanou (předbalenou, předpřipravenou) reorganizaci ve smyslu § 148 odst. 2 insolvenčního zákona. Z ekonomického pohledu lze předjednanou reorganizaci zjednodušeně definovat jako takovou reorganizaci, kdy se dlužníkovi podařilo s potřebným počtem věřitelů dohodnout na způsobu provedení reorganizace, a to pokud možno ještě před samotným zahájením insolvenčního řízení. Právní konstrukce reorganizace, a zvláště pak předjednané reorganizace, vychází zásadně z předpokladu aktivního zapojení dlužníka (dlužník je buď iniciátorem snahy o reorganizaci, nebo alespoň významně spolupracuje). S tímto řešením souvisí i nevyslovený předpoklad, že dlužníkovo účetnictví a další dlužníkem poskytované informace dávají pravdivý obraz o jeho finanční situaci (zejména o jeho dluzích). Srov. v literatuře Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023, § 148, marg. č. 1. (dostupné na beck-online.cz).
Každý schválený reorganizační plán totiž musí splňovat předpoklady uvedené v § 348 odst. 1 písm. a/, b/, d/ a e/ insolvenčního zákona. Zákonnost, poctivost, vyšší uspokojení než v případě řešení úpadku konkursem a úhrada pohledávek za majetkovou podstatou tak patří mezi objektivní podmínky, bez nichž schválení reorganizačního plánu nepřipadá vůbec v úvahu. Jestliže insolvenční soud naplnění uvedených předpokladů posoudí nesprávně, pak může každý z věřitelů, který hlasoval proti přijetí reorganizačního plánu, uplatňovat v rámci opravných prostředků námitky nedostatku předpokladů pro schválení reorganizačního plánu (a to i v případě, že jinak schválily reorganizační plán všechny skupiny věřitelů). Uvedené plyne z toho, že tyto předpoklady jsou nutné pro řádný průběh reorganizace (chrání zájem všech věřitelů na řádném průběhu reorganizace), a pokud věřitel hlasoval proti přijetí reorganizačního plánu, pak důvodem takového hlasování mohlo být právě nesplnění některého z předpokladů (písm. a/, b/, d/, e/), jež by mohl ohrožovat samotnou reorganizaci. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2022, sen. zn. 29 NSČR 44/2020, uveřejněné pod číslem 71/2023 Sb. (dále jen „R 71/2023“).
Je-li v předloženém reorganizačním plánu podle § 148 odst. 2 insolvenčního zákona určena osoba insolvenčního správce, který je následně ustanoven do funkce insolvenčním soudem (§ 25 odst. 1 insolvenčního zákona), pak tuto situaci nelze interpretovat, jak činí dovolatel, že jde o insolvenčního správce nePředpoklady pro schválení reorganizačního plánudostatečně „nestranného“ či „nezávislého“. Především lze uvést, že i takto ustanovený insolvenční správce je samostatným procesním subjektem insolvenčního řízení (§ 9 písm. d/ insolvenčního zákona), který není zástupcem věřitelů, ani zástupcem dlužníka (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2015, sen. zn. 29 NSČR 29/2013, uveřejněné pod číslem 10/2016 Sb. rozh. obč.). Mezi jeho povinnosti mimo jiné patří vyvinout veškeré úsilí, aby každý z věřitelů byl (v souladu s insolvenčním zákonem) uspokojen v co nejvyšší míře, kdy společnému zájmu věřitelů musí dát přednost i před svými vlastními zájmy i zájmy jiných osob (§ 36 odst. 1 insolvenčního zákona) [srov. také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2020, sen. zn. 29 NSČR 110/2019). Neplní-li insolvenční správce své povinnosti, odpovídá za škodu, kterou takovým jednáním způsobil (§ 37 insolvenčního zákona). K tomu srov. R 71/2023.
Nejvyšší soud se ve své judikatuře rovněž opakovaně vyjádřil k ustanovení § 200 insolvenčního zákona, podle nějž je věřitel oprávněn písemně popřít pohledávku jiného věřitele. Po novele provedené s účinností od 31. března 2011 zákonem č. 69/2011 Sb. insolvenční zákon totiž připouští možnost věřitelů popírat pohledávky jiných věřitelů a zcela specificky upravuje podmínky, za nichž může věřitel dosáhnout toho, že pohledávka jiného věřitele nebude v insolvenčním řízení uspokojena. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. července 2014, sen. zn. 29 ICdo 4/2014, a dále nález pléna Ústavního soudu ze dne 2. července 2019, sp. zn. Pl. ÚS 2/19, uveřejněný pod číslem 223/2019 Sb., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 111/2018, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. prosince 2021, sen. zn. 29 ICdo 95/2020, uveřejněný pod číslem 72/2022 Sb. rozh. obč. V souladu s tím by měla být vykládána i ustanovení insolvenčního zákona, která upravují postup v incidenčním sporu vyvolaném popěrným úkonem věřitele. Úprava popěrného práva věřitelů, vtělená do insolvenčního zákona novelou č. 69/2011 Sb., vychází z koncepce, že zákon sice přiznává věřitelům právo popírat pohledávky jiných věřitelů, avšak – s ohledem na zkušenosti z aplikace dřívější úpravy úpadkového práva v zákoně č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání – účinky těchto popěrných úkonů a možnost domoci se vyloučení uspokojení pohledávek jiných věřitelů v rámci insolvenčního řízení podmiňuje splněním striktně nastavených podmínek. K tomu dále srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2023, sen. zn. 29 ICdo 63/2022, uveřejněný pod číslem 22/2024 Sb. rozh. obč.
Uvedené „striktně nastavené podmínky“, jež se promítají v textu § 200 insolvenčního zákona, jsou doplněny právě zvláštní úpravou pro způsob řešení úpadku reorganizací (§ 336 odst. 4 insolvenčního zákona). V R 91/2023 Nejvyšší soud s odkazem na důvodovou zprávu ke zmiňovanému zákonu č. 69/2011 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, jenž byl jako vládní návrh zákona projednáván Poslaneckou sněmovnou Parlamentu České republiky (sněmovní tisk číslo 233, 6. volební období, 2010-2013), dovodil vzájemný soulad doslovného znění zákona s jeho smyslem a účelem. Z toho jednoznačně plyne, že zákonodárce zamýšlel chránit majetkové zájmy věřitelů v reorganizaci jiným způsobem než tím, že by jim přiznal „plné prosazení účinků popěrných úkonů“ (sledovaným cílem je zamezit účelovému popírání pohledávek ze strany věřitelů a upřednostnit společný oprávněný zájem věřitelů před individuálním zájmem popírajícího věřitele).
Zbývá prověřit správnost závěru, že popírající věřitel není osobou oprávněnou vést spor o určení pravosti, výše nebo pořadí přihlášených pohledávek pro dobu, po kterou trvalo insolvenční řízení, poté, kdy insolvenční řízení skončilo rozhodnutím, jímž insolvenční soud vzal na vědomí splnění reorganizačního plánu (§ 159 odst. 4 insolvenčního zákona).
Neodmítne-li insolvenční soud popření pohledávky přihlášeným věřitelem, považuje se takové popření pohledávky za žalobu, kterou věřitel uplatnil u insolvenčního soudu své popření vůči věřiteli, který pohledávku přihlásil (§ 200 odst. 5 insolvenčního zákona). Tím byl sice zahájen incidenční spor o určení pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky (§ 159 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona), avšak právně významné účinky takto zahájeného řízení nastanou jen v souvislosti s (případnou) přeměnou reorganizace v konkurs (srov. opět R 91/2023). Popření pohledávky a zahájený incidenční spor tak ještě potenciálně mohou mít vliv na zjištění popřené pohledávky v závislosti na dalším průběhu insolvenčního řízení a změně způsobu řešení úpadku dlužníka; tím, že reorganizace skončila splněním reorganizačního plánu, které vzal insolvenční soud na vědomí, však popření pohledávky přestává mít vliv na zjištění popřené pohledávky trvale a nevratně. Následkem toho, že popření pohledávky přestává mít vliv na zjištění pohledávky, je přitom podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu ztráta oprávnění vést incidenční spor (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2018, sen. zn. 29 ICdo 121/2016, uveřejněného pod číslem 117/2019 Sb. rozh. obč., nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2025, sen. zn. 29 ICdo 153/2023).
Uvedené je v souladu jednak se smyslem a účelem „striktních podmínek“ nastavených pro popěrné úkony přihlášených věřitelů, jednak se smyslem a účelem reorganizace coby sanačního způsobu řešení úpadku, který vede k nápravě nepříznivých finančních poměrů dlužníka a v souladu s reorganizačním plánem zásadně k zániku dosavadních práv všech věřitelů vůči dlužníkovi (§ 356 odst. 1 insolvenčního zákona). Nemůže-li popírající věřitel prosadit své individuální majetkové zájmy za trvání reorganizace účinným popřením pohledávky jiného věřitele (neboť jeho zájmy jsou chráněny jinak), tím spíše tak nemůže činit po úspěšné reorganizaci.
V poměrech dané věci lze upřesnit, že popření bylo (účinnou) žalobou ve shora uvedeném smyslu v těch fázích insolvenčního řízení, kdy netrvaly účinky povolené reorganizace [první dvě usnesení o povolení reorganizace (A-250, A-292) byla zrušena nálezy Ústavního soudu a účinky reorganizace povolené třetím usnesením (B-426) dočasně pominuly nepravomocnou přeměnou reorganizace v konkurs (B-697, B-783)]; v době trvání účinků povolené reorganizace, která byla definitivním způsobem řešení úpadku dlužníka, však takové popření opět přestalo mít vliv na zjištění pohledávky žalovaného a incidenční spor nebylo možno na základě takové žaloby projednat.